設立閉鎖性(股)公司前的決策點

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自閉鎖性股份有限公司專章通過以來，閉鎖性(股)公司的特性，慢慢受到創業者的關注與重視。特別是對於新創公司而言，以往最讓創業核心團隊擔心的問題，例如：為了資金的挹注，不得不放棄股權比重，或擔心當公司成長到一定規模，卻因為所有權與經營權的分離，導致經營發生顛頗，甚至是對於資本到位方式的限縮，都在閉鎖性(股)公司的型態下，找到了解決的方法。

閉鎖性(股)公司的相關規範，位於公司法第356條之1~356條之14，他們如同一塊準備窯燒的陶土般，隨著創新團隊對未來發展的需要，捏製出適合自己的載具與容器，善用之，則可為新創團對帶來相當大的助益。

其中，對新創團隊來說，最大的亮點，包含：

一、可用勞務或信用，抵充公司出資。
二、可在章程中，載明股份轉讓限制。
三、可以發行無面額股份。
四、可針對公司需要，發行具特色性的特別股。如：複數表決權，或特定事項否決權。
五、給予股東會開會方式與決議方式，更多的彈性。

但不可諱言的，閉鎖性(股)公司的型態，也有以下的特性，是創業者需要掌握的：

一、2018年公司法的修法，已讓大部份閉鎖性(股)公司的特性，外溢到一般股份有限公司架構上了。

二、閉鎖性(股)公司雖然限制了股份的自由轉讓，但並非強制股份必須在某時點迴轉給特定對象，如：在員工離職時，必須將持股轉回公司。

三、對外部投資人而言，也會多了一些顧忌與躊躇。假若外部投資人明瞭，當他在適當時點，想移轉持股，卻受限於閉鎖性(股)公司章程，對股份轉讓的限制時，是否會影響到其投資意願？

四、第三點的特性，原則上，可透過多層架構予以突破，最終導致閉鎖失效。此時，外部投資人或許可思考，是否透過境外公司的架構，或境內投資公司的方式，間接持有閉鎖性(股)公司，以便讓自己的持股轉讓，多一些彈性空間。

五、外部投資人若明瞭營運團隊擁有負數表決權，或特定事項否決權，導致經營權難以被監督或撼動的話，是否影響到外部投資人的投資意願？連帶讓閉鎖性(股)公司的集資過程，受到一些阻礙？這是雙方必須要考量的關鍵之一。

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參考資料：
翰鼎會計記帳士事務所

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日期：2017-03-04 出處：www.unicore.url.tw

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