CFC制度執行之後，對移轉訂價與關係企業融資的影響

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自2023年起，台灣將開始落實所得稅法43之3的受控外國公司(CFC)制度，此乃租稅公平的一大轉捩點，一旦執行CFC制度之後，無論是營利事業或個人，只要對低稅負國家之公司的控制力逾半的話，該低稅國家的當年度盈餘，即需依據持股比例與期間，直接穿透至背後股東；若為法人股東即須申報營所稅，個人股東即須申報海外所得，以往透過低稅國家的遞延課稅效益，也將蕩然無存。

然而，從另一個角度切入觀察，一旦所得稅法第43之3的CFC制度執行之後，可能也連帶影響到所得稅法43之1、之2的稅負效益，這對慣用境外公司與OBU架構的台商而言，必然產生稅賦衝擊。

一、反非常規移轉訂價
所得稅法第43之1條的規範重點在於：若營利事業以移轉訂價的營運模式，於關係企業留有利潤的話，必須合乎營運常規，亦即在關係企業所留存的利潤必須合理，也不得與常規交易相悖，否則稅務單位即可依常規交易調整。

然而，就台商常見移轉訂價的營運模式觀之，大部分台商於海外關係企業所留存的合理利潤，幾乎都留存於低稅賦國的紙上公司；是故，當CFC制度上路之後，依所得稅法第43之1條的規定，台商於低稅賦公司留存的合理利潤，也需依CFC制度的要求，併入營利事業或個人股東，直接依法申報稅賦。

二、反資本弱化
所得稅法第43之2條的規範核心在於：若營利事業向關係企業融資，且融資金額達到股東權益法定比例以上，營利事業所認列的利息費用有其上限，超限即剔除，不得於稅上認列為費用或損失；換句話說，營利事業支付關係企業的利息，僅有一定的成數，能在稅賦申報時認列。

然而，當台商向低稅賦國家的紙上公司融資之時，即便留存於紙上公司的利息收益，符合所得稅法43之2的規範，其也將因為CFC制度的上路，直接併入營利事業或個人股東，依法申報稅賦。

CFC制度的執行，對於台商常使用的境外公司與OBU架構，確實產生相當程度的衝擊，除非符合CFC制度的排除要件，否則台商應提早因應與調整架構，並依法完成申報，才能避免產生租稅風險。

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參考資料：
翰鼎顧問股份有限公司

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日期：2022-09-24 出處：www.uniore.url.tw

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