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設立閉鎖性(股)公司前的決策點

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自閉鎖性股份有限公司專章通過以來,閉鎖性(股)公司的特性,慢慢受到創業者的關注與重視。特別是對於新創公司而言,以往最讓創業核心團隊擔心的問題,例如:為了資金的挹注,不得不放棄股權比重,或擔心當公司成長到一定規模,卻因為所有權與經營權的分離,導致經營發生顛頗,甚至是對於資本到位方式的限縮,都在閉鎖性(股)公司的型態下,找到了解決的方法。

閉鎖性(股)公司的相關規範,位於公司法第356條之1~356條之14,他們如同一塊準備窯燒的陶土般,隨著創新團隊對未來發展的需要,捏製出適合自己的載具與容器,善用之,則可為新創團對帶來相當大的助益。

其中,對新創團隊來說,最大的亮點,包含:

一、可用勞務或信用,抵充公司出資。
二、可在章程中,載明股份轉讓限制。
三、可以發行無面額股份。
四、可針對公司需要,發行具特色性的特別股。如:複數表決權,或特定事項否決權。
五、給予股東會開會方式與決議方式,更多的彈性。

但不可諱言的,閉鎖性(股)公司的型態,也有以下的特性,是創業者需要掌握的:

一、2018年公司法的修法,已讓大部份閉鎖性(股)公司的特性,外溢到一般股份有限公司架構上了。

二、閉鎖性(股)公司雖然限制了股份的自由轉讓,但並非強制股份必須在某時點迴轉給特定對象,如:在員工離職時,必須將持股轉回公司。

三、對外部投資人而言,也會多了一些顧忌與躊躇。假若外部投資人明瞭,當他在適當時點,想移轉持股,卻受限於閉鎖性(股)公司章程,對股份轉讓的限制時,是否會影響到其投資意願?

四、第三點的特性,原則上,可透過多層架構予以突破,最終導致閉鎖失效。此時,外部投資人或許可思考,是否透過境外公司的架構,或境內投資公司的方式,間接持有閉鎖性(股)公司,以便讓自己的持股轉讓,多一些彈性空間。

五、外部投資人若明瞭營運團隊擁有負數表決權,或特定事項否決權,導致經營權難以被監督或撼動的話,是否影響到外部投資人的投資意願?連帶讓閉鎖性(股)公司的集資過程,受到一些阻礙?這是雙方必須要考量的關鍵之一。

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參考資料:
翰鼎會計記帳士事務所


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日期:2017-03-04    出處:www.unicore.url.tw